新疆八一钢铁股份有限公司公告（系列）

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-085

新疆八一钢铁股份有限公司

关于子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：一审阶段

●子公司所处的当事人地位：被告

●涉案金额：518.36万元

●是否会对公司损益产生负面影响：计入2016年诉讼损失41.47万元。本次诉讼对公司向控股股东转让其股权事项不构成法律障碍。

近日，新疆八一钢铁股份有限公司之全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（下称“南疆钢铁”）收到新疆维吾尔自治区拜城县人民法院（下称“拜城法院”）[（2016）新2926民初1557、1632号]《民事判决书》，获知：广东爱德威建设（集团）股份有限公司、新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限责任公司因与南疆钢铁合同纠纷，分别向拜城法院提起诉讼。现将具体情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）原告：广东爱德威建设（集团）股份有限公司（下称“爱德威”）

被告：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司

诉讼机构：新疆维吾尔自治区拜城县人民法院

（二）原告：新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限责任公司（下称“大陆桥”）

被告：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司

诉讼机构：新疆维吾尔自治区拜城县人民法院

二、诉讼案件的基本情况

（一）因建设工程施工合同纠纷，爱德威与南疆钢铁协商无果，向拜城法院提起民事诉讼。拜城法院判决如下：南疆钢铁支付爱德威工程款111.07万元、利息8.56万元，并承担案件受理费0.78万元。

（二）因建设工程施工合同纠纷，大陆桥与南疆钢铁协商无果，向拜城法院提起民事诉讼。拜城法院判决如下：南疆钢铁支付大陆桥工程款365.82万元、利息30.22万元，并承担案件受理费1.91万元。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

南疆钢铁根据上述判决，将利息及案件受理费41.47万元计入2016年损益，本次诉讼对公司向控股股东转让其股权事项不构成法律障碍。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-084

新疆八一钢铁股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所上证公函【2016】2407号文《关于对新疆八一钢铁股份有限公司债务重组及转让子公司股权事项的问询函》（以下简称“问询函”）的有关要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对问询函提出的相关事项进行了认真核实，现公告如下：

一、公司在转让全资子公司股权和公司及全资子公司债务重组事项的公告中未披露交易的具体安排。请公司补充披露上述两项事项的具体时间安排和先后次序等，并解释相关安排的原因。

回复：上述两项交易在操作时间上存在先后顺序，交易性质和交易方各有不同，两项交易互无实质性关联。其中：公司及全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）开展债务重组的时间自2016年上半年至2016年10月31日，属于公司与非关联债权方的交易。公司转让南疆钢铁股权事项发生在2016年10月31日之后，属于公司与控股股东之间的关联交易。具体情况如下：

（一）债务重组事项

因区域钢铁产能严重过剩，南疆钢铁持续处于亏损状态，自2015年7月31日起，该公司除保留一座焦炉生产外，其他产线停产至今，由于企业资金压力较大、日常经营周转困难，债务纠纷不断增多。非关联债权人为了缓解自身经营压力，自2016年年初起，主动向公司及南疆钢铁提出债务重组诉求，考虑到非关联债权人和解的意图，同时为避免南疆钢铁非关联债权人诉讼案件的增加，公司及南疆钢铁分别对应付款项进行清理，于2016年6月起陆续与非关联债权人签署债务重组协议，并及时将债务重组收益计入当期损益。2016年6月至9月，公司形成债务重组收益2，279.54万元分别计入公司半年度报告及第三季度报告。2016年10月，公司形成债务重组收益8，919.59万元，计入公司当月财务报表。

至此，公司债务重组累计涉及债务金额23，891.08万元，形成债务重组收益11，199.13万元，占公司2015年度经审计净资产-90，545.10万元绝对值的12.37%，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.2条的相关规定，即：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当及时披露。涉及数据如为负值，取其绝对值计算。

为了控制付款的节奏、平衡公司和南疆钢铁面临的集中付款压力，公司将本次债务重组事项提交第六届董事会第三次会议审议并发布公告。

（二）转让全资子公司股权事项

2016年12月9日，公司与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称：“八钢公司”）、南疆钢铁签署《股权转让合同书》，拟以人民币30.07亿元向控股股东转让南疆钢铁的100%股权。

由于南疆钢铁2015年度营业收入116，595.70万元占公司2015年度营业收入1，055，544.99万元的11.05%；南疆钢铁2015年度净利润-117，836.27万元占公司2015年度经审计净利润-250，862.50万元的46.97%，触及《上海证券交易所股票上市规则》9.2条的相关规定，即交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时披露。涉及数据如为负值，取其绝对值计算。因此，公司将该事项提交第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议。

此外，因南疆钢铁于股权转让基准日2016年10月31日的总资产905，119.37万元占公司最近一期经审计总资产1，826，858.48万元的49.55%。触及《上海证券交易所股票上市规则》9.10条的规定，即公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为此，公司将于2016年12月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议本次转让全资子公司股权事项。本次股权交易基准日为2016年10月31日，该基准日至南疆钢铁交付八钢公司之日期间，本公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有和承担。

鉴于《股权转让合同书》明确约定生效条件为：合同自各方盖章且甲、乙双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。因此，本次股权转让尚需通过公司股东大会审议批准，方可办理南疆钢铁的股权转让手续。

二、公司拟短时间内进行债务重组和转让子公司股权事，其中，债务重组将影响利润表，转让股权事项将影响资本公积。请公司进一步详细说明短时间内进行上述两项交易的意图，解释转让子公司股权与债务重组的关系，分析对即将处置的子公司进行债务重组的必要性和合理性。

回复：从前述回复可以了解，公司及南疆钢铁与非关联债权人开展债务重组工作始于上半年，至本次公告前持续发生，公司已严格遵循企业会计准则的相关规定确认债务重组收益，并将其分期计入当期损益。公司进行债务重组的目的是为了减轻企业债务负担、优化债务结构，提高资金周转率，从而更好地促进公司的经营发展。

而公司转让南疆钢铁股权事项系公司积极贯彻《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求，为推动新疆地区低效产能尽快退出的切实举措。此举能够优化公司资产结构、提高资产运营效率、增强公司的持续经营能力，交易形成的利得也将计入资本公积。除两项交易存在以上本质区别之外，本次股权转让事项尚未获得股东大会的最终批准，能否获得批准和获得批准的时间，存在不确定性。

因此，公司进行债务重组与公司向控股股东转让子公司股权事项并无关联。

三、公司公告称，本次债务重组将取得重组收益1.12亿元，计入营业外收入，对2016年度减亏形成正面影响，请公司进一步详细披露本次债务重组协议签署情况、后续需履行的法律手续、公司还款计划，并说明其中拟转让子公司的债务重组对公司2016年业绩的具体影响，公司确认债务重组收益的依据，及相关会计处理是否符合会计准则要求。

回复：截至2016年10月31日，公司及子公司南疆钢铁均与非关联债权人签署了债务重组协议，涉及债务金额23，891.08万元，折让比例为19-50%，形成债务重组收益11，199.13万元，其中：公司债务重组收益42.38万元，子公司南疆钢铁债务重组收益11，156.75万元。本次债务重组收益全部以营业外收入计入公司2016年年度损益。详情请参见公司2016年12月10日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（sse.com.cn）的公司公告及南疆钢铁审计报告。

在本次债务重组中，公司及南疆钢铁与非关联债权人签署现金清偿债务的债务重组协议，涉及债务金额17，834万元，鉴于债权人主动放弃货款的19-50%，形成债务重组收益8，170.59万元，剩余部分已由公司及南疆钢铁以现金和票据方式支付完毕，双方债权债务关系已完全解除。此外，南疆钢铁与常州拓创商贸有限公司签署修改负债条件的债务重组协议，涉及债务金额6，057.08万元，经债权人主动放弃货款的50%，剩余部分南疆钢铁将根据资金情况在协议签订后6个月内支付，形成债务重组收益3，028.54万元。因此，本次债务重组后续不存在需要履行的法律手续。

本次债务重组系非关联债权人对公司及子公司正常的债务豁免行为，未涉及控股股东或其关联方豁免公司债务，亦不属于在控股股东安排下，公司及子公司与第三方进行的非公允交易。本次债务重组主要采用以现金清偿债务和修改其他债务条件的方式，达到了债务重组收益确认的条件。因此，依据财政部《企业会计准则第12号--债务重组》第二章债务人的会计处理的相关规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。

特此回复并公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2016年12月15日